O Memorando de Associação é celebrado quando as organizações são criadas na forma de sociedades de responsabilidade limitada. Este contrato não tem o caráter de documento constitutivo, portanto, é interpretado como uma operação de direito civil ordinário.
O contrato constituinte é celebrado pelos participantes da organização sob a forma de sociedade por quotas na fase de sua constituição. A celebração deste contrato não é um pré-requisito para o registo e subsequente actividade de uma pessoa colectiva, pelo que a realização deste procedimento é deixada ao critério dos fundadores.
Na formação de sociedades por ações, é possível celebrar um acordo semelhante, que se denomina acordo de constituição de uma empresa. O contrato constituinte não tem o estatuto de documento constitutivo, não é submetido a diversos órgãos do Estado para que uma pessoa jurídica exerça os seus próprios direitos, para cumprir obrigações.
Como concluir um memorando de associação?
Para celebrar um memorando de constituição, os futuros membros da empresa devem concordar com todas as suas condições básicas. Normalmente, este acordo é assinado antes da formalização do contrato de sociedade da pessoa jurídica, por vezes no contrato de sociedade é feita uma referência ao contrato de sociedade, que complementa e decifra alguns dos termos desta transação.
As principais questões que são pactuadas no momento da assinatura do contrato de sociedade e fixadas no seu texto são as condições de transferência de propriedade para a organização a ser criada, as especificidades da participação dos fundadores nesta empresa, as regras de distribuição dos lucros, perdas, métodos de gestão da empresa e outros pontos significativos. Em seguida, os fundadores elaboram um texto escrito do acordo, que é assinado por cada um deles. Após chegar a um acordo entre os participantes, o memorando de associação entra em vigor.
O que pode ser incluído no memorando de associação?
Estruturalmente, o memorando de associação geralmente inclui uma parte introdutória, principal e final. Na parte introdutória, indica-se a finalidade da celebração do contrato, indica-se as partes envolvidas, indica-se o nome, a forma organizacional e jurídica da pessoa jurídica constituída. Ainda neste bloco, são registadas informações sobre o tipo de atividade e localização da futura empresa.
A parte principal descreve as obrigações dos participantes, o procedimento de constituição do patrimônio da empresa, as peculiaridades da constituição dos órgãos de administração, o procedimento de distribuição dos lucros e outras questões relevantes. Na parte final, os participantes chegam a acordo sobre o procedimento para a resolução de litígios que possam surgir no futuro, e também determinam as condições para uma eventual alteração, rescisão posterior do contrato.
